97国际东方钽业(000962)：北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

　　本所接受东方钽业的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2025年 9月 24日出具《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市通商律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　深交所上市审核中心于 2025年 10月 28日就本次发行下发《关于宁夏东方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120043号）（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

　　除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具补充法律意见如下：

　　根据申报材料，报告期内，公司营业收入分别为 98621.75万元、110805.29万元、128060.08万元和 79681.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 12493.90万元、15812.12万元、19278.88万元和 13759.96万元，持续增长。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6074.70万元、9150.76万元、-6110.26万元和-5964.11万元，2024年以来由正转负。报告期内，公司主营业务毛利率整体呈上升态势，分别为 16.41%、17.95%、18.36%和 18.51%。

　　公司客户可分为直接客户和贸易商。报告期内，发行人前五大客户合计占比最高为 48.66%，且前五大客户存在一定变化。报告期内，公司国外业务收入分别为 59379.60万元、47084.32万元、45752.65万元和 28118.22万元，占比分别为 60.21%、42.49%、35.73%和 35.29%，占比逐期下滑。公司主要产品原材料为钽铌矿，钽铌矿优势资源主要分布在美洲、澳洲和非洲等地区，国内钽铌矿石原料 90.00%以上依赖进口。公司多个实施中的在建项目需购置相应的生产设备，部分设备需结合项目需求定制或从国外进口。

　　截至 2025年 6月 30日，公司固定资产账面价值 40934.70万元，在建工程账面价值 22619.64万元。公司其他应收款余额为 1719.20万元，主要为业务押金、保证金、往来款等。其他流动资产余额为 1732.01万元，为增值税留抵和预缴企业所得税。其他非流动金融资产 10.00万元，长期股权投资 75803.82万元，其中对北京宁夏大厦有限责任公司投资 10万元认定为财务性投资，对西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司投资 75412.16万元等未认定为财务性投资。

　　请发行人补充说明：（1）量化说明公司报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与营业收入和扣非归母净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各业务市场竞争情况、原材料采购97国际平台登录入口价格、成本结构及变动情况、公司产品定价模式等，量化说明主营业务毛利率持续上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区占比及其贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）外销客户的基本情况，企业海关出口数据、出口退税金额、物流运输记录、发货验收单据、出口信用保险数据、境外客户应收账款函证等，与境外销售收入是否相匹配；境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形；收入占比逐期下滑的原因，对上市公司未来业绩是否会造成重大不利影响。（5）报告期内前五大客户的集中度是否与同行业可比公司存在差异及报告期内前五大客户发生变更的原因及合理性；贸易型客户分别对应的上游供应商、下游终端客户及应用领域，发行人通过贸易型客户公司进行销售或采购的背景及原因，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（6）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。（7）预付款项主要对手方情况，是否与合同预付条款一致，期后结转情况，预付款项大幅波动的原因。（8）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（9）分别说明在建工程项目具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

　　请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（10）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

　　2. 通过公开信息检索及查阅公司出具的说明，了解发行人主要产品和原材料涉及的主要外销和进口国家地区的贸易政策变动情况，分析相关贸易政策变动是否对发行人经营产生影响，以及发行人已采取和拟采取的应对措施及其有效性；

　　3. 获取发行人报告期内营业收入明细表及采购明细表及查阅公司出具的说明，了解发行人与主要境内外客户和供应商的交易内容和集中度情况，分析发行人对境内外供应商、客户是否存在重大依赖，了解发行人所采取应对措施及其有效性和可行性；

　　4. 查阅发行人出具的说明，了解发行人与主要境外客户的合作情况和主要境外销售区域；公开查询主要境外客户的相关信息，了解其经营情况； 5. 查阅发行人最近一期其他应收款主要构成明细，了解相关款项性质； 6. 查阅发行人报告期的财务报告及对外披露的相关公告；

　　7. 对相关股权投资进行公开查询，了解发行人股权投资的基本情况、投资背景、与发行人业务合作等情况；

　　8. 获取发行人出具的说明，了解财务性投资情况（包括类金融业务），查阅可能与财务性投资相关的财务科目明细账，包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日已实施或拟实施的财务性投资情况。

　　一、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区占比及其贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策97国际平台登录入口变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

　　报告期内，发行人境外销售地区主要涉及亚洲及美洲，上述地区对华贸易政策及变动如下：

　　亚洲所涉及的主要国家包括印尼、菲律宾、以色列、日本等。截至本补充法律意见书出具日，发行人产品外销所涉亚洲主要国家及地区的贸易政策暂未出现重大不利变化，未对发行人与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。

　　美洲地区所涉及主要国家为美国。自 2024年 9月 27日起，美国对中国出口的钽粉、钽锭等钽产品及铌产品加征 25%的 301条款关税。2025年以来，美国对华贸易政策调整频繁，多次对自中国进口商品多次加征关税，具体包括： （1）2025年 2月 1日，以芬太尼问题为由加征的 10%关税，2025年 3月 4日上调至 20%，11月 10日起降为 10%；

　　（2）2025年 4月 2日，加征 34%所谓“对等关税”。根据当日美国白宫官网公布的关税豁免清单，发行人钽粉、钽丝、钽制品等核心产品已列入该“对等关税”豁免清单。后续该“对等关税”经多次上调至 125%，于 2025年 5月 12日，美国取消 91%加征关税，暂停实施 24%“对等关税”90天，保留剩余 10%关税；8月 12日，美国延长该 24%关税暂停期限 90天；11月 1日，再次延长暂该 24%关税暂停期限至 2026年 11月 10日。截至本补充法律意见书出具日，该“对等关税”保留 10%关税。

　　2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，发行人向美国销售产品收入占营业收入的比例分别为 26.12%、10.39%、11.65%、15.57%。随着发行人国内销售规模的持续增长，2025年 1-9月，发行人对美销售收入占营业收入的比例已降至较低水平，同时在美国关税政策变动期间，发行人 2025年 1-9月对美销售收入金额相较 2024年度有所增长，相关关税政策变动对发行人经营未造成重大不利影响。

　　报告期内，发行人主要境外原材料供应商所涉地区以非洲、南美洲、大洋洲地区国家为主。报告期内上述地区的贸易政策无重大变更，对公司经营未造成重大影响。

　　销售方面，报告期各期发行人向前五大客户合计销售金额占当期销售收入总额的比例分别为 48.66%、35.38%、38.12%和 45.09%，报告期内对单一客户销售收入的比例均不超过 14%，报告期各期发行人对境外各国或地区销售收入整体较为分散，不存在对单一国家或地区的客户形成重大依赖的情形。

　　采购方面，报告期各期发行人前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 66.62%、51.05%、45.91%和 47.11%。发行人不存在只能向特定供应商采购的情况，发行人已建立了多元化的供应商队列，积极导入同类原材料、设备等供应商，因此发行人不存在对境内外供应商有重大依赖的情况。

　　报告期内，发行人主要产品涉及的主要外销国家中，除美国外，其他国家和地区的贸易政策未发生重大变动，但发行人对美国的销售占比处于较低水平，相关贸易政策的变动不会对发行人的经营产生重大不利影响；发行人主要材料涉及的主要进口国家贸易政策未发生重大变动，未对发行人的的经营带来重大不利影响。

　　发行人对境内外供应商和客户不存在重大依赖，未对发行人的经营带来重大不利影响。

　　随着我国高科技、新基建等行业的持续发展，高温合金、半导体钽靶材以及高纯铌材等高附加值产品的国内需求正在逐步上升，发行人近年来不断加大国内高温合金及半导体用钽靶材及高纯铌材等产品的科技攻关力度，全力推动生产线技术改造升级的扩能改造建设，合理组织生产，新增产能逐步释放。在产业链自主可控战略指引下，国产化替代进程已从单一产品突破向系统化解决方案演进，为钽铌及其合金制品的增长提供了坚实基础。

　　发行人作为国内钽铌行业的龙头企业，积极响应国家政策，加大国内市场开发，构建以国内市场为主、国内市场与国际市场双轮驱动、相互促进的市场格局，提升公司在全球化布局中的抗风险能力，助力国内相关产业的发展，保障国家关键材料的供应安全。报告期内公司营业收入、经营利润稳健增长，公司经营运行质量持续向好。报告期内发行人国内销售占总体营收比例逐年上升，国内营业收入占比分别为 39.79%、57.51%、64.27%和 65.92%，同时加大了对美国以外的海外市场开发，上述措施已根据公司经营计划逐步落地，能够有效提升公司的风险防范和化解能力，并为公司持续增强核心竞争力、提高可持续发展能力提供了重要的支持。

　　二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

　　（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定

　　截至 2025年 9月 30日，发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及具体金额如下：

　　截至 2025年 9月 30日，发行人其他应收款余额为 1,435.42万元，主要为业务押金、保证金、往来款等，系发行人正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

　　截至 2025年 9月 30日，发行人其他流动资产余额为 2,120.79万元，为增值税留抵，不属于财务性投资。

　　截至 2025年 9月 30日，发行人其他非流动金融资产明细情况如下： 单位：万元

　　2024年 11月依人民法院协助执行通知书（2024）宁 0106执 8443号完成工商变更。

　　2025年 9月末，发行人其他非流动金融资产为 10.00万元，其主要构成为对西北亚奥公司 14%股权、西部电商公司 10.71%股权、北京宁夏大厦公司 2.12%股权和重庆盛镁的 21.57%。

　　西北亚奥公司由发行人在 2000年出资 700万元参股投资，目前西北亚奥公司已吊销。2014年湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下简称“兴长集团”）申请追加发行人及西北亚奥公司其他股东在 1,500.00万元本息范围内，对被执行人西北亚奥公司所欠申请执行人兴长集团的债务承担连带清偿责任。发行人已在此之前对西北亚奥公司的长期股权投资全额计提了减值准备 700.00万元，该股权投资账面价值为零。

　　西部电商公司由发行人在 2000年出资 335万元进行参股投资。因报告期以前年度存在亏损，已全额计提减值准备，账面价值为零。

　　2002年发行人拟购买宁夏回族自治区人民政府在北京安内大街新建的“宁夏大厦”半层楼房（约 750平米）作为发行人在北京的营销中心，为此，发行人预付了 300万元订金。后因“宁夏大厦”整体管理模式调整，不再直接进行房屋出售，经各方协商转为共同投资北京宁夏大厦公司，2004年，经发行人董事会审议，将原购买房屋所有权的方式改为参股投资北京宁夏大厦公司，与宁夏回族自治区人民政府驻北京办事处、宁夏煤业集团有限公司等 14家企业联合投资北京宁夏大厦公司，投资期限 30年。北京宁夏大厦公司连续几年存在经营亏损，发行人已在报告期前计提减值准备，截至 2025年 9月 30日，账面价值为 10万元。

　　重庆盛镁自 2014年以来持续亏损，于 2020年 7月通过了破产清算的董事会决议，2020年末发行人已对重庆盛镁股权全额计提减值准备，账面价值为零。

　　截至 2025年 9月 30日，发行人长期股权投资为 77,583.11万元，主要为发行人持有的联营企业股权，包括南平矿业 20.00%股权和西材院 28.00%股权，其中对西材院股权投资金额在长期股权投资的占比为 99%以上。

　　南平矿业由于钽铌矿开采受限，无法正常经营，自 2014年 6月经其股东会决定停产以来，再未开展实质性经营业务。2022年 9月，南平矿业已进入清算程序。截至 2025年 9月 30日，尚未清算完毕。

　　西材院主要业务为稀有金属冶炼、加工及销售。2018年，发行人为了进一步优化公司产业结构，提升公司盈利水平，增强上市公司可持续发展能力，实现公司做优做强，将部分亏损及微利的分公司等资产及负债置出，置入西材院 28%的股权。发行人与西材院及其全资子公司中色新材同属于稀有金属行业且所生产产品均为高端新型材料，彼此具有较强的技术相通性，在生产工艺上也有相似性，彼此研发、生产及应用等经验能够相互借鉴，发行人与西材院及其全资子公司中色新材持续存在采购分析检测劳务、修理加工服务及接受循环水劳务等相关关联交易、共同起草并发布国家标准、共同发表论文、共同申报国家自然科学基金项目等业务往来及合作，发行人投资西材院有助于公司促进产业链拓展，有助于公司主要产品的新应用领域技术创新，系发行人围绕产业链以获取技术及原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　综上所述，本所律师认为，截至 2025年 9月 30日，发行人所持有的财务性投资金额为 10万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例较为0.004%，未超过 30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人未开展金融业务或类金融业务，无实施金融业务或类金融业务的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新增与发行人主营业务无关的股权投资，无相关的股权投资计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，无设立或投资产业基金、并购基金的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拆借资金的情形，无实施资金拆借的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在将资金以委托贷款形式借出的情形，无实施委托贷款的计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在向集团财务公司、期货公司出资或增资的情形，无相关出资或增资计划。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，无购买收益波动大且风险较高的金融产品计划。

　　综上所述，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。

　　根据申报材料，发行人本次拟募集资金 120000.00万元，用于湿法冶金项目（以下简称项目一）、火法冶金熔炼项目（以下简称项目二）、高端制品项目（以下简称项目三）和补充流动资金，募投项目建成后将新增较大规模的厂房和机器设备等固定资产。

　　本次募投项目均为扩产，拟解决部分产线生产设备老化、物流不畅通及产能不足等业务发展问题，同时增加非钽电容器领域的产品供给。项目一产品氟钽酸钾、五氧化二铌是后续火法冶金及制品生产的重要基础原料，达产后每年节约外购成本及新增营业收入 178185.84万元。项目二产品熔炼钽和熔炼铌是高温合金材料的重要添加剂及高端制品项目的钽铌制品的重要基础原料，其中铌及铌合金条、钽及钽合金条（棒）为火法冶金生产线工序用的自用中间品，不对外销售产生经济价值，达产后每年节约外购成本及新增营业收入 115503.89万元。项目三生产钽铌板带制品，达产后每年新增营业收入 58986.36万元。项目二、项目三收入增长率分别为 33.33%、23.69%，明显高于发行人 2022-2024 年营业收入复合增长率 13.95%及行业平均值 9.06%。发行人前次募投项目中钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目尚未完全建成。

　　报告期末，发行人合并口径资产负债率为 18.92%，货币资金余额 39581.00万元。

　　本次发行募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物，上述交易构成关联交易。截至募集说明书出具日，发行人正在办理项目二国有土地使用权的相关手续。

　　本次发行的发行对象为包含发行人实际控制人中国有色集团、控股股东中色东方集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。中国有色集团认购总额为人民币 10527.42万元、中色东方集团认购总额为人民币 48000.00万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合相关原材料来源、生产工艺、下游应用场景等说明本次各募投项目之间的关系，最终对外销售和内部使用数量具体情况，以及与前次募投项目的区别、联系和协同性，在前次募投项目尚未完全建成的情况下继续开展本次募投项目的原因及合理性，是否属于重复建设。（2）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（3）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，进一步说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了原材料价格变动等风险。（4）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（5）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口等，进一步说明本次融资的必要性和规模合理性。（6）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；项目二土地手续的最新办理进展，预计取得时间。（7）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定申请豁免，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

　　请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。

　　1. 查阅发行人、中国有色集团、中色东方集团及其下属企业的工商信息、营业执照、财务及审计报告和业务介绍等相关资料，以及开展公开信息核查，了解相关主体开展的具体业务情况；

　　2. 查阅中国有色集团、中色东方集团关于避免同业竞争出具的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函，并就承诺事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；

　　3. 查阅《宁夏东方钽业股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

　　4. 查阅公司出具的说明文件，了解公司现有关联交易的必要性和公允性，查阅发行人关联交易相关协议，结合相关交易涉及的评估报告、非关联第三方价格及相关产品或服务的商业模式等情况分析关联交易的公允性；

　　5. 查阅本次募投项目用地涉及的《资产转让框架协议》，了解本次土地转让的程序进展和预计完成时间；

　　6. 查阅《募集说明书》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）》； 7. 查阅发行人本次发行相关的三会会议文件及公告；

　　8. 查阅认购对象中国有色集团、中色东方集团出具的《关于认购本次向特定对象发行股票的股份锁定承诺函》；

　　9. 查阅《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定；

　　一、发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；项目二土地手续的最新办理进展，预计取得时间。

　　（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

　　发行人控股股东中色东方集团的经营范围为一般项目：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程，机械加工及非标制作，商品进出口贸易，房屋、场地、设备租赁劳务承包、劳务服务，职工培训，技术转让咨询服务，物业服务，自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批），化工产品、金属及其制品、五金交电、模具、润滑油品、实验器材、消防器材、办公用品及耗材、劳保用品、日用品销售，机电设备、备件销售及维修服务咨询服务普通道路货物运输（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　中色东方集团主营业务为有色及稀有金属冶炼、加工业务，其业务集中于下属子公司，本体公司不存在实质经营业务。截至 2025年 9月 30日，中色东方集团控制或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他下属企业的主营业务情况如下：

　　注 2:西材院持有中色新材 100%股权，发行人控股股东中色东方集团通过西材院间接持有中色新材 72%股权。

　　综上所述，本所律师认为，中色东方集团及其直接、间接控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

　　发行人实际控制人中国有色集团的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国有色集团主营业务为有色金属采选冶炼、建筑工程承包、有色金属相关贸易及服务等。

　　截至 2025年 9月 30日，中国有色集团控制的除中色东方集团以外的其他一级下属企业的主营业务情况如下：

　　公司与中国有色集团控股子公司大冶有色金属集团控股有限公司、中国有色集团（广西）平桂飞碟股份有限公司和中色矿业发展有限公司，虽然都涉及有色金属加工业务，但公司的经营与其在金属品种上进行了严格区分，不存在同业竞争。

　　大冶有色金属集团控股有限公司主要从事各类铜产品的生产与销售，同时利用伴生矿生产加工黄金、白银等稀贵金属，利用炼铜副产品生产硫酸等产品。

　　中国有色集团（广西）平桂飞碟股份有限公司主营业务为金属钨的采选及深加工和钛白粉生产销售，其分支机构中国有色集团（广西）平桂飞碟股份有限公司钛白粉厂主要产品为钛白粉，主要应用于油漆、涂料、油墨、橡胶、塑料、造纸、纤维等有关产品。

　　中色矿业发展有限公司为中国有色矿业有限公司的持股平台，中国有色矿业有限公司于赞比亚专注经营铜开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售的垂直综合业务。

　　综上所述，本所律师认为，中国有色集团及其直接、间接控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况。

　　（3）发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 就同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司及所控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成实质同业竞争业务的情况； 2、在本次发行完成后，本公司在作为上市公司的控股股东/实际控制人期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争的业务；

　　3、在本次发行完成后，本公司在作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司；

　　4、在本次发行完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；

　　5、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任；

　　6、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深交所上市（以二者中较早者为准）时失效。”

　　综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不涉及钽铌金属及其合金制品的生产、研发和销售，发行人不存在97国际平台登录入口与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。

　　（二）是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性

　　本次发行募投项目为钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目、钽铌火法冶金熔炼产品生产线扩能改造项目、钽铌高端制品生产线建设项目以及补充流动资金，本次发行募投项目的实施主体为发行人，本次发行募投项目均投向发行人的主营业务。

　　根据发行人出具的说明，公司本次向特定对象发行股票募集资金的募投项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行募投项目的实施不会发生新的同业竞争的情况。

　　本次发行对象中国有色集团为东方钽业的实际控制人，中色东方集团为东方钽业的控股股东，均为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。中国有色集团和中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，并承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　本次发行募投项目涉及上市公司向控股股东及其关联方购买生产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物，上述交易构成关联交97国际平台登录入口易。本次发行募投项目购买生产经营所需土地使用权及地上附着物和房屋建筑物/构筑物的价格参考评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

　　除此之外，募投项目实施后，发行人的关联交易规模可能因正常的项目建设和生产经营而上升。

　　发行人已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来发行人因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，发行人将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

　　为了规范和减少关联交易，保障发行人及发行人其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与上市公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。

　　2、本公司将严格按照法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定，在审议涉及与上市公司关联交易事项时，切实遵守上市公司董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守上市公司关联交易的决策制度，确保不损害上市公司和其他股东的合法权益；保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际经济损失。

　　4、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行不会发生新的影响发行人独立性的关联交易。

　　2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月发行人向中色东方集团采购水电蒸汽、乘车、综合服务等劳务的交易发生额及占比如下：

　　报告期内，发行人向中色东方集团采购的水、电和蒸汽属于发行人生产过程中的必要能源，该部分关联交易是基于中色东方集团建厂的历史原因形成，在中色东方集团厂区内各单位和厂房未进行拆分且发行人未上市时期，厂区内各单位和厂房共用水、电和蒸汽管网，并由中色东方集团进行全厂区的管网维护。中色东方集团统一进97国际平台登录入口行相关费用的代收代缴，根据电表、水表和蒸汽计量器的情况进行分摊。发行人上市之时该等关联交易亦持续存在并持续至今，该部分关联交易具有必要性和合理性。

　　2022年至 2025年 7月末，石嘴山地区定额内非居民用水价格为 3.1元/吨（含水资源税），2025年 8月至 9月非居民用水价格为 3.7元/吨（含水资源税），发行人用水价格高于石嘴山地区非居民水价的原因是中色东方集团对包括发行人在内的厂区内企业收取了运维费用，运维费主要包括管损费、管道阀门修理、保养费用和人工工资等。2022年水价较高的原因是石嘴山市水务局进行了工业用水确权，集中收取了 2021年和 2022年两年的水权费，发行人在中色东方集团厂区内分摊了相应水权费，导致当期用水单价较高，随后每年分摊缴纳水权费，总体上发行人用水交易价格具有公允性。

　　宁夏地区工业企业峰谷平电费区间约为 0.29—0.63元/度，同时中色东方集团对包括发行人在内的厂区内企业收取运维费用，运维费主要包括电力设备设施检修、保养、检测、线路损耗、变压器损耗等费用，发行人用电价格总体处于合理区间，交易价格具有公允性。

　　石嘴山市大武口区热电厂蒸汽价格根据入炉标煤价格变动每月调整对中色东方集团厂区供应蒸汽的价格，石嘴山市大武口区蒸汽价格约为 180-220元/吨，发行人用蒸汽价格处于合理区间，交易价格具有公允性。

　　报告期内，发行人向中色东方集团采购包括安保消防和绿化环保在内的综合服务，并向中色东方集团采购乘车接待服务。发行人与中色东方集团下属关联方同处于厂区内，共用公共区域，因此与厂区其他单位按照“人数比例分摊”原则分摊综合服务费用，发行人采购中色东方集团的乘车接待服务，主要用于接待领导参观和客户拜访，参照市场价格定价，根据实际使用情况结算。上述后勤服务确保了发行人及厂区内其他企业的生产安全、环境整洁与招待便捷，具有必要性和合理性，交易价格具有公允性。

　　2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月发行人向中色东方集团采购原材料、设备的交易发生额及占比如下：

　　报告期内，发行人向中色（宁夏）东方集团有限公司特种材料分公司购买了少量钒锭、铝钒合金等原材料，并基于正常生产需要及运输安装便利购买了少量设备，具有必要性、合理性。发行人采购原材料及设备的相关交易根据市场价格进行定价，具有公允性。

　　2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月发行人向中色东方集团提供分析和加工劳务的交易发生额及占比如下：

　　发行人报告期内主要向中色（宁夏）东方集团有限公司特种材料分公司提供熔炼锻造加工和分析检测的劳务，由于发行人具备熔炼和锻造加工的设备条件，能够在保障自身生产排期之余对关联方企业提供加工服务，发行人具备对材料和产品中元素成分进行分析检测的条件，能够在对自有产品进行质检之余，对包含关联方在内的其他企业提供检验检测服务。发行人充分利用自身冶炼加工、分析检测能力开展对外服务，有利于提高经营效率、提升盈利水平，因而具有合理性和必要性。发行人提供的熔炼锻造加工服务为非标加工，缺少可比市场报价，按照成本加成进行收费，分析检测服务按照《宁夏东方钽业股份有限公司分析检测中心分析检测收费标准》执行，该标准制定参照市场价格水平确定，具有公允性。

　　2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月发行人向中色东方集团销售商品的交易发生额及占比如下：